广西桂能软件有限公司 不到“一折”甩卖八家子公司给潍坊国资 美晨生态这一操作为哪般？

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　　作为具有潍坊国资背景的上市公司广西桂能软件有限公司，为早日摆脱旗下园林业务的拖累，美晨生态（300237.SZ）决定先终止此前对赛石园林的整体出售事项，转而将其旗下8家亏损子公司以不到“一折”的价格卖给潍坊国资。

　　6月12日晚间，美晨生态发布《关于终止重大资产出售事项的公告》称，“为加快亏损资产的剥离，公司拟终止推进本次重大资产重组事项，并拟以出售部分亏损资产形式，尽快提升上市公司持续盈利能力，减少亏损业务对上市公司经营业绩的负面影响”。

　　与此同时，根据美晨生态发布的《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的公告》，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（下称“赛石园林”）旗下的杭州市园林工程有限公司等8家子公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（下称“潍坊环卫集团”）。

　　值得关注的是，8家公司的账面总价值约为1.64亿元，而评估总价值仅1338.43万元，增值率为-91.83%，相当于美晨生态以不到一折的价格将上述标的出售。

　　在投资者关于上市公司“贱卖资产”的质疑声中，美晨生态此番低价转让又是打得什么算盘？

　　从二级市场来看，6月13日开盘，美晨生态股价高开高走，一度触及20CM涨停，截至发稿时报1.24元/股，涨幅达7.83%。

　　园林业务“拉胯”致债务逾期

　　公开资料显示，美晨生态总部位于山东诸城，主营业务分为车用非轮胎橡胶制品、园林生态业务两大板块。截至今年一季度末，控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司持股比例21.62%，实控人系潍坊市国资委。

　　受园林业务拖累，美晨生态业绩连续三年亏损，且亏损规模进一步扩大。

　　2023年年报显示，美晨生态报告期内实现营业收入16.84亿元，同比增长23.20%，而归母净利润却巨亏13.91亿元，创下公司历史最差业绩。

　　具体来看，汽车配件业务收入13.38亿元，同比增长48.44%，毛利率为16.33%。相比之下，园林业务收入2.78亿元，同比下降35.44%，毛利率为-44.76%，较2022年下降26.76个百分点。

　　受园林业务拖累，美晨生态业绩连续三年亏损，且亏损规模进一步扩大。来源：同花顺

　　作为美晨生态园林板块的代表，全资子公司赛石园林近三年更是连续大幅亏损。

　　2021年至2023年，赛石园林亏损金额分别高达3.7亿元、11.28亿元、12.85亿元。截至2023年底，赛石园林累计未分配利润为-23.56亿元，归属于上市公司的股东权益为-7.91亿元。

　　在此背景下，赛石园林等借款主体已出现有息负债逾期的情形，美晨生态及控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司不得不制定化债方案。

　　截至6月4日，美晨生态累计逾期金额1.17亿元，公司称，部分债务逾期对个别金融机构的新增融资有一定影响，同时对公司资金周转造成一定的压力。

　　美晨生态“拉胯”的园林业务也引起了监管层面的关注。

　　5月15日晚间，深交所对公司下发年报问询函，要求结合园林市场需求变化、招投标、项目获取、前期项目执行等情况，说明报告期内园林业务收入大幅下滑的原因，并要求其说明“化债方案”的具体内容及可行性。

　　在美晨生态看来，受市政基建、房地产调控、园林绿化行业景气度下滑等因素影响，赛石园林近年来经营收入持续下滑，工程回款较难较慢，部分原定的工程项目回款资金未能如约到位，导致亏损严重，直接影响了上市公司业绩。

　　根据公司已提出的化债方案，主要包括四条举措：

已与相关债权人进行了多次对接和沟通协商，部分逾期债务与债权人已达成债务化解意向，相关手续正在办理之中。

成立应收账款清收小组，综合运用多种措施强化工程项目资金回收。

出售相关顶抵的优质房产等资产回笼资金。

发挥控股股东优势，合理拓展新增融资渠道。

　　不到“一折”卖给潍坊国资

　　由于赛石园林持续亏损金额较大，且园林行业仍处下行趋势，为摆脱园林业务拖累，美晨生态打算对其一次性剥离以减少亏损。

　　4月19日，美晨生态披露《重大资产出售预案》称，“公司拟在产权交易场所挂牌出售赛石园林100%股权，目前产权交易场所尚未披露相关挂牌信息。”在美晨生态看来，若本次资产出售顺利完成，预期上市公司业绩将出现较大改观。

　　值得一提的是，由于剥离赛石园林的方案后续执行存在不确定性等原因，年审会计师还对美晨生态年报出具了有强调事项段的无保留意见。

8家标的公司去年全部处于亏损状态，其中杭州市园林工程有限公司亏损达2.94亿元。来源：公告

　　或基于当前退市监管力度不断加大的背景，业绩连年亏损且股价长期徘徊在1元上下的美晨生态不得不加快行动。

　　对此，界面新闻致电美晨生态证券部，相关负责人解释称，由于通过产权交易所挂怕出售的方案耗时较长，可能存在一定不确定性，为了加速剥离亏损资产，公司决定先出售部分亏损子公司。

　　公告显示，为加速剥离园林业务，美晨生态决定终止对赛石园林的整体出售事项，转而将其旗下8家亏损子公司通过非公开协议转让的方式卖给潍坊环卫集团。交易完成后，美晨生态将不再持有上述8家子公司股权，上述8家子公司将不再纳入公司合并报表范围内。

　　天眼查APP显示，潍坊环卫集团成立于1993年，主营业务包括园林绿化、生态景观建设、苗木花卉培育销售、市政工程等。与美晨生态一样，潍坊环卫集团实控人也是潍坊市国资委。

　　从业绩来看，上述8家标的公司去年全部处于亏损状态，其中杭州市园林工程有限公司亏损达2.94亿元。进入2024年，上述标的公司依旧没有任何起色，业绩仍未扭亏。

　　那么，美晨生态从这8家亏损子公司身上又能收回多少成本？

　　根据评估结果，8家公司的账面总价值约为1.64亿元，而评估总价值仅为1338.43万元，增值率为-91.83%，相当于美晨生态是以不到一折的价格出售。

　　具体来看，除了法雅生态环境集团有限公司一家公司评估是增值之外，其余7家公司全部是折价出售。美晨生态对此解释称，“本次评估减值主要为苗木资产减值，减值的主要原因为结合本次评估目的考虑部分苗木资产的经济性贬值所致”。

　　对此，上述美晨生态证券部相关负责人表示，“这一价格是我们根据评估报告确定的，折价的原因主要是苗木资产贬值导致。”

8家公司的账面总价值约为1.64亿元，而评估总价值仅为1338.43万元，来源：公告

　　不过，美晨生态此番折价出售子公司，换来的将是潍坊国资为子公司债务“背书”。

　　界面新闻注意到，截至评估基准日，上述8家标的公司尚欠美晨生态及合并范围内其他子公司非经营性负债12.58亿元。

　　根据美晨生态和潍坊环卫集团约定，标的公司应于此次转让完成日起12个月内还清上述债务，并自产权/股权转让完成日起至债务清偿之日止，以未偿还的债务金额为基数，按一年期贷款市场利率向上市公司及合并范围内其他子公司支付利息。

　　对此，潍坊环卫集团承诺积极协调、协助上述标的企业按前项约定及时、足额支付相关款项，并对上述债务本息承担连带清偿责任。

　　上述美晨生态证券部负责人表示，如果按照上述约定，12.58亿元的债务将由潍坊环卫集团负责连带偿还，这对于公司财务将产生积极影响。

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